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Zum Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz

Michael J. Fallgatter

Am 3. August 2005 passierte das so genannte Vorstandsvergütungs- Offenlegungsgesetz (VorstOG) den Bundesrat. Es gilt seit dem 1. Januar 2006 für alle börsennotierten Kapitalgesellschaften und zwingt diese zur detaillierten Offenlegung der Vorstandsbezüge. Dieses Gesetz steht im Einklang mit einer Empfehlung der Europäischen Kommission, nach der jede börsennotierte Gesellschaft eine umfassende Vergütungserklärung publizieren soll. Das VorstOG stellt eine deutliche Erweiterung der bisherigen Publizitätsverpflichtungen dar. So mussten bislang in den Jahresabschlüssen von Kapitalgesellschaften lediglich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung jeweils pro Personengruppe in einer Summe angegeben werden (s. § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB). Dies entsprach genau dem Geist des Aktiengesetzes, nach dem die Gremien Vorstand und Aufsichtsrat Kollegialorgane sind, dementsprechend gesamthaft die Unternehmensführung verantworten und folglich auch die gesamthafte Vergütung im Vordergrund stand. Im Einzelnen zwingt das VorstOG zu einer namentlichen Aufschlüsselung aller erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten. Zudem müssen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung, vor allem Aktienoptionen sowie die gesamten Vereinbarungen zu Versorgungs- und Abfindungszusagen im Geschäftsbericht benannt werden. Stimmen jedoch mindestens 75% der Hauptversammlung gegen die Umsetzung des VorstOG, so greift es für maximal fünf Jahre nicht. Die bisherigen, demgegenüber eingeschränkten Transparenzpflichten bleiben dann bestehen. Sowohl die vereinzelt vorgetragenen Kommentare der Befürworter einer Offenlegung – Kontrolle, Transparenz und Vertrauen des Kapitalmarktes – als auch jene der Gegner – »Sozialismus auf Vorstandsetagen«, Schwächung des Corporate- Governance-Kodex – hinterlassen einen eher oberflächlichen und nicht die möglichen Folgen analysierenden Eindruck. Dieser Beitrag greift dies auf, stellt unterschiedliche Argumentationsstränge vor und schließt damit diese Lücke. Im Einzelnen werden die Ziele und die Aufnahme des Gesetzes vorgestellt (1.) und daran anknüpfend argumentiert, dass keine Senkung der Vorstandsvergütungen erwartet werden kann (2.). Darüber hinaus liegen sogar negative Wirkungen des Gesetzes nahe (3.). Als Ergebnis resultiert, dass aus betriebswirtschaftlicher Perspektive dieses auf den ersten Blick so eindeutig auf die Belange der Aktionäre ausgerichtete neue Gesetz keine positiven Wirkungen zeitigen wird.